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长江证券承销保荐有限公司 关于 伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二二年十二月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。 目 录 二、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市 第一节 本次证券发行基本情况一、发行人基本情况（一）基本情况注册名称 伊犁川宁生物技术股份有限公司英文名称 Yili Chuanning Biotechnology Co., Ltd.本次发行前注册资本 2,000,000,000.00 元法定代表人 邓旭衡有限公司成立日期 2010 年 12 月 10 日整体变更为股份公司日期 2020 年 6 月 18 日住所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516 号统一社会信用代码 91654002564379263N邮政编码 835000电话 0999-8077777传真 0999-8077667互联网网址 http://www.klcnsw.com/电子信箱 ir@klcnsw.com 粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸 易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素） 、 熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明 质酸生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、营业范围 销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的 前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁 电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、 氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋 白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）负责信息披露和投资者关 董事会办公室系的部门负责信息披露和投资者关 顾祥系的联系人负责信息披露和投资者关系的联系人电话号码（二）主营业务情况 发行人属于医药中间体制造企业，主要从事生物发酵技术的研发和产业化。发行人目前产品主要包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA 和Q10 菌丝体等。发行人是国内生物发酵技术产业化应用规模较大的企业之一，是抗生素中间体领域规模领先、产品类型齐全、生产工艺较为先进的企业之一。 发行人坚持以科技创新带动业务发展为思路，密切注视国际医药中间体发展以及环保处理技术等前沿领域。发行人经新疆维吾尔自治区发改委批准成立了新疆维吾尔自治区微生物发酵抗生素中间体工程实验室，经新疆维吾尔自治区科技厅批准成立了新疆抗生素发酵工程技术研究中心，发行人充分利用这些平台，聚集研发人才，大大增强了企业的科技创新能力。发行人被评定为国家企业技术中心和新疆维吾尔自治区企业技术中心，发行人以研发创新为公司发展的核心驱动力，通过自主创新发行人掌握了生物发酵领域的菌种优选、基因改良、生物发酵、提取、酶解、控制和节能环保等领域的先进技术，在重点技术、重点环节、重点领域实现了关键性突破，行业竞争力得到显著提高。 发行人自创立以来，始终聚焦生物发酵领域的工艺技术革新，特别是抗生素中间体发酵法生产工艺的创新和改进，持续耕耘、不断开拓，努力引领行业技术发展。发行人的创新取得了诸多荣誉，发行人入选工信部 2017 年第一批绿色制造体系示范名单，成为新疆首家入选医药企业；发行人入选工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目名单；发行人荣获 2016 年“十二五全国轻工科技创新先进集体”称号；同时成为新疆维吾尔自治区第四批循环经济试点企业；以及被新疆维吾尔自治区科技厅认定为企业技术中心等。 作为国内外知名的抗生素中间体生产企业，发行人开发并应用了诸多创新技术和创新工艺。发行人通过自主创新培育，掌握了高产量菌种制备技术、500 立方发酵罐制备与优化设计、生产线高度自动控制、陶瓷膜过滤技术、纳滤膜浓缩技术、丙酮重结晶工艺、复合溶媒回收工艺技术等。尤其是创造性地使用 500 立方米生物发酵罐，为当前最大的抗生素及发酵中间体发酵罐，解决了超大发酵罐的设计建造、发酵液溶氧供给、无菌控制、营养传递和相关配套设施的瓶颈难题，大幅度提高了单批产量和效率，规模化效益明显。此外，发行人在生产车间设计和在线控制设备技术领域的高起点及高度集成性，也奠定了发行人在行业内的优势地位。 截至报告期末，发行人技术研发人员 119 人，整体研发团队创新水平高、实践经验丰富。发行人目前正在牵头制定抗生素菌渣无害资源化及抗生素残留检测系列国家、团体标准，承担或参与了 8 项国家及省部级重大科技项目。发行人在技术创新方面取得的成果，使其在抗生素中间体生产技术领域的优势地位更加突出。 报告期内发行人在发酵技术产业化领域不断实现新的突破，技术水平在新产品产业化过程中得到全面提升和改进，业务规模持续壮大，科技创新能力稳步提高。发行人发酵技术产业化进程如下： 发行人在聚焦生物发酵领域的工艺技术创新和改进的同时，秉持环保先行的理念，加大环保投入力度，不断提升环保治理水平，在抗生素生产尾气处理及菌渣无害化处理方面取得了丰硕的研发成果。在治理抗生素尾气异味方面，发行人创新性采取了一系列尾气异味治理工艺技术措施，发行人因此申报的“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”荣获新疆维吾尔自治区 2016 年度科技进步一等奖；2018 年 1 月，发行人经生态环境部同意建立国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源利用工程技术中心，并于 2021 年 1 月通过国家生态环境部验收。（三）发行人拥有的核心技术情况 发行人拥有 30 余项具有自主知识产权的生物发酵领域的关键核心技术，目前发行人微生物发酵抗生素中间体整体生产制备技术已经达到成熟水平，在国内细分行业优势明显。 发行人通过自主创新培育和掌握了高产量菌种制备技术、500 立方发酵罐优化设计、生产线高度自动控制、陶瓷膜过滤技术、纳滤膜浓缩技术、一次结晶工艺和丙酮溶解后二次结晶工艺、混合溶媒回收、结晶母液回收工艺等取代传统的丁酯回收母液工艺技术；D-7ACA 前体制备技术和合成技术、酶法制备 7-ADCA技术、6-APA 合成技术、头孢菌素 C 发酵技术、酶裂解头孢菌素 C 合成 7-ACA技术、头孢菌素 C 发酵液直通法技术；以及先进的生产三废环保处理技术、废副资源高效综合利用技术等关键核心技术。 近年来，大宗原料药及抗生素（中间体）为提高生产效率和单罐产量，发酵罐规模逐年增大，目前发酵罐单罐规模大都在 200 立方米左右，行业内一般通过加大搅拌功率、提高罐压，改善中后期发酵液溶氧状况，以期望得到更高的发酵单位，提高经济效益。发行人通过技术创新，将发酵罐体积容量增加至 500 立方米，为目前生物发酵生产抗生素中间体领域领先的发酵罐，发行人的技术革新不但解决了超大发酵罐的设计建造、发酵液溶氧供给、无菌控制、营养传质和相关配套设施的瓶颈难题，而且大幅度提高了单批产量和效率，规模化效益明显。此外，生产车间在设计和在线控制设备技术的高起点及高度集成性，也奠定了在国内外的领先地位。 此外，发行人 7-ACA 生产工艺采用一步酶法生产工艺替代了二步酶法，著提升。 发行人部分主要核心技术及其优势情况如下： 技术类别 技术名称 技术优势 基因工程技术结合选育 专一性、高效性，对异味基因特异性敲出 技术 提高摇瓶反应器固液混合和气液混合，提高综合 摇瓶发酵技术 摇瓶发酵水平生物发酵技术 自控系统与工艺优化技 生产工艺稳定，优化工艺参数，发酵水平高 术 无菌生产技术 通过设备集成改进，染菌率大幅度降低 酶工程技术 工艺简洁环保、节省成本、收率高、产品质量好 双膜法结合结晶母液回收技术应用，提取收率大 红霉素的提取技术 幅度提高 头孢类产品提取技术 收率高、杂质低，生产周期短，三废排放少提取回收技术 苯乙酸回收和精制技术 可循环利用，环保程度高 除盐技术 高效、自动化程度高，设备使用寿命得到延长 母液回收技术 可使得产量有所提高，减少排放 菌渣、肥料和作物中痕 采用液质联用方法，简化预处理步骤，可对极低 量抗生素残留的液质联 浓度进行检测，检验灵敏度高，受基质干扰最小 用检测技术 菌渣中重金属、有机质 适用于高有机质含量固废的污染物和营养元素检 与营养元素的同步 ICP菌渣处理技术 测，检测结果精确度高，可同步检测多种元素 检测技术 利用菌渣堆肥腐熟制备 解决菌渣做肥料利用时出现烧苗的问题，堆肥腐 有机肥料技术 熟彻底，无耐药性诱变风险 利用菌渣制备生物质燃 解决卤素及碱金属污染造成生物质燃料无法利用 料技术 问题，产品热值较高，对锅炉和烟道无腐蚀 环保先行是发行人进行三废治理的宗旨。经过不断努力探索和尝试，发行人已形成多项自主创新技术成果，具体包括：对发酵尾气进行处理的“进口分子筛转轮、疏水性活性炭床、高温热氧化”等高端集成技术；对生化处理后废水进行处理的“二次蒸汽压缩机组+降膜蒸发系统+冷凝回收物理处理”MVR 蒸发和“超滤+DTNF+DTRO”组合膜滤深度处理技术；针对抗生素的菌渣的“DD 高压电子辐射”、“高温水解+喷雾干燥/圆盘干燥”先进技术。 自环保处理技术全面研发升级以来，发行人发酵尾气异味治理系统各项指标正常稳定，去除率保持在 95%以上，净化尾气出口 VOCs 在 1ppm 以下；45,000吨/天废水经处理后达到回用标准，可回用于热电原水、各车间循环冷却水等； 菌渣中抗生素残留值降低到未检出水平（中国药典液相色谱法），同时菌渣经无 害化处理后作为生产有机肥的原料，实现了资源化循环利用。 （四）发行人的研发水平 发行人能够将自身积累的技术成果转化为经营成果，并持续投入进行技术研 发、技术产业化研究，为发行人规模和盈利能力的提升奠定基础。 发行人自设立以来始终坚持自主研发，经过多年的技术积累，形成了诸如抗 生素发酵技术、酶化反应技术、“三废”处置技术等多项技术水平领先的自主知 识产权技术。发行人通过全面构建抗生素环保技术体系，树立了较高的市场竞争 壁垒，为公司在全球抗生素产业链扩大影响力打下了坚实基础。 发行人核心技术体系围绕生产工艺、菌渣研究、环保处理、质量研究、稳定 性研究等发酵工业基础应用研究建立，选择技术壁垒较高的高容量发酵罐抗生素 发酵为研发方向，结合合成制备原理、工艺放大优化、安全有效性研究、废物零 排放等多个维度打造完备的技术层级，从而形成源头管理、过程可控、质量稳定、 结果高效的抗生素发酵技术平台。此外，发行人根据国际医药研发趋势和市场情 况，未来将依托成熟的生物发酵技术和工艺，以合成生物学和酶工程研究为基础， 向保健和化妆品原料中的高附加值天然产物（红没药醇、光甘草定）、生物农药、 动物保健类产品、可降解生物基新材料及其他品类的医药中间体等方向拓展业务， 新领域有望成为发行人新的增长点。 发行人抗生素中间体产品均采用核心技术，报告期内来自核心技术产品的收 入具体情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例硫氰酸红霉素 74,569.91 40.19 106,578.11 34.89 116,926.63 34.74 77,270.95 27.12青霉素 G 钾盐 9,654.05 5.20 33,609.57 11.00 40,274.15 11.97 30,595.28 10.74青霉素类小计 63,143.87 34.03 119,460.74 39.10 128,787.19 38.26 116,822.20 41.01 D-7ACA 10,546.58 5.68 17,683.07 5.79 21,080.36 6.26 25,718.95 9.03 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 头孢类小计 45,212.57 24.37 78,537.26 25.71 90,588.32 26.91 89,229.26 31.32熊去氧胆酸（粗 品）辅酶 Q10 菌丝 体主营业务收入 185,550.85 100.00 305,493.90 100.00 336,596.30 100.00 284,894.85 100.00 自成立以来，发行人以生物发酵技术产业化为指导，以先进抗生素中间体生 产发酵技术的开发与应用为业务基础，对整个生物发酵生产环节进行了信息化、 集成化改造，2018 年发行人抗生素中间体整个生产项目入选工信部智能制造新 模式应用项目。 发行人建立了菌种选育的基因编辑体系，通过人工智能手段研发菌种，实现 菌种的优化选育；发行人生产车间采用了工业互联网系统，实现智能设备互联互 通；还建立了 SCADA、MES、LIMS 和 ERP 系统，实现生产过程管理的信息化 集成；建设了工业云服务平台，对生产质量实现可追溯、可预测。 通过新旧产业融合，发行人生产效率得到了显著提升，运营成本有所降低， 产品平均研发周期缩短，产品不良率大幅度降低。通过应用工业云平台等工业互 联网系统与设备，以及计算机视觉、机器学习等人工智能技术，发行人综合实力 及核心竞争力得到了进一步提升。 （五）主要经营和财务数据及指标 报告期内，发行人主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 末/2022 年 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度 流动比率（倍） 1.55 1.25 1.38 0.57 速动比率（倍） 0.99 0.69 0.78 0.31 资产负债率（合并） 46.98% 49.51% 52.97% 55.22% 资产负债率（母公司） 46.98% 49.60% 52.87% 55.23% 应收账款周转率（次） 4.45 3.99 3.47 2.94 存货周转率（次） 2.11 1.73 1.99 2.04 项目 末/2022 年 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度息税折旧摊销前利润（万元） 62,691.51 83,585.11 94,057.88 75,582.08归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发投入占营业收入的比例 0.93% 1.41% 1.06% 1.13%利息保障倍数（倍） 4.72 1.76 2.60 1.58每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.0016 -0.0004 0.1693 0.0058归属发行人股东的每股净资产（元/股）（六）发行人存在的主要风险 我国已于 2012 年 8 月 1 日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，限制医院滥用抗生素。抗菌药物行业政策实施以来，已经对终端用量产生一定程度的影响，未来行业政策如果进一步调整，可能对发行人抗生素中间体的生产、销售产生一定影响。素 G 钾盐、6-氨基青霉烷酸（6-APA）生产装置等项目列为限制类产业，发行人主要产品包含青霉素 G 钾盐及 6-APA。发行人募投项目建设不涉及新建限制类项目，但未来国家产业结构进一步调整可能对发行人生产造成潜在不利影响。 因此，如果未来相关行业产业政策出现不利变化，则可能对发行人的业务发展和盈利水平造成重大不利影响。 抗生素中间体行业受市场需求、下游原料药行业、环保政策、市场竞争格局等因素影响较大。2016 年以来，发行人主要产品市场价格波动幅度较大，如下图： 最六五年6-APA市场价格走势（元 最近六年青霉素工业盐市场价格走 /kg） 势（元/kg） 最近六年7-ACA-酶法市场价格走势 最近六年硫氰酸红霉素市场价格走 （元/kg） 势（元/kg） 注：数据来源：wind。 一方面，国内限制抗菌类药物使用力度不断升级，抗生素中间体市场需求增速有所放缓，但随着我国《国家基本药物制度》的逐步实施，又推动了抗生素领域药品需求的增长， 因此抗生素中间体行业产品市场需求和价格呈波动态势；另一方面，环保政策的调整变化造成行业内部分抗生素中间体生产厂商长期处于停产与复产的交替状态，市场供给量的不稳定造成市场价格出现较大幅度波动。 报告期内，发行人分别实现营业收入 314,343.34 万元、364,941.16 万元、新冠疫情等因素影响，发行人经营业绩存在一定的波动性，若发行人的主要产品的价格未来仍存在一定波动，将使得发行人销售收入存在大幅波动的风险，进而对发行人未来的盈利能力产生不利影响。国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》 （财税[2011]112 号）规定，发行人依法享受“自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税”的优惠政策，享受优惠期间为加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》新政发[2012]48 号规定，发行人自 2019 年 1 月 1 日起五年内享受免征企业所得税地方分享部分，即享受 15%的所得税优惠税率。 发行人地处我国新疆地区，若未来西部大开发税收优惠政策发生变化，或是发行人不再符合税收优惠的条件，发行人将不再享受税收优惠政策，则将对发行人的盈利能力产生一定不利影响。 报告期内，发行人逐步提升产能并实现满产，作为产能较高的新建抗生素中间体生产线，其产能产量根据生产适应性螺旋式提升，故在提升产能产量的过程中可能存在因环保设施不完善而产生环境污染问题，同时发行人环保处理工艺和排污处理设施复杂，而且抗生素尾气异味治理属于行业公认的环保难题，环保处理设施全面发挥效用需要不断试验及摸索，因此，发行人在提升环保处理水平的过程中存在少量因“跑冒滴漏”或因实施技改提升期间影响部分环保设施导致轻微排污超标的情况。 未来，如果公司不能进一步提升管理水平、加强对基层员工培训、开展专业合作、持续投入环保资金和设备及与政府主管部门保持良好沟通，则有可能再次发生违反环保法律法规的行为，并对发行人造成不利影响。同时，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，或将导致发行人经营成本进一步增加。 报告期内，发行人生产所需直接材料占生产成本的比例在 50%以上，原辅材料供应的持续稳定性及价格波动幅度对发行人盈利影响较大。发行人主要原材料包括玉米、黄豆饼粉、豆油等农副产品，还包括化工原辅材料等，其中玉米等农副产品主要来源为新疆地区，收购价格受需求因素、短期供给、自然气候、土壤条件、运输成本等多重因素的影响，价格容易波动；化工原辅材料相关供应商的稳定生产则直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等影响，价格受石油和经济周期影响也较大。报告期内发行人原辅材料种类繁多，能在一定程度上分散原材料价格波动风险，但 2020 年下半年以来玉米等粮食产品价格呈上涨态势，如未来相关原辅材料价格持续上涨或异常波动将导致毛利率下降。未来原材料供价格波动将对发行人经营业绩造成波动。 报告期内，发行人外销收入金额分别为 87,156.60 万元、49,994.91 万元、境外销售主要目的地，报告期各期发行人向印度及香港的销售金额之和分别为销售收入比重分别为 95.21%、85.50%、90.28%和 94.40%。海外市场的政治、经济环境存在较大的不确定性，若发生出口目的地贸易政策变化、新冠疫情等情形，将对发行人的出口业务产生不利影响。 同时除上述风险外，发行人还存在境外客户转向与竞争对手合作的情况，其中自 2020 年起，抗生素中间体市场价格出现持续性上涨，发行人印度客户 LupinLimited 及 AUROBINDO PHARMA LTD 向发行人的采购于 2020 年 4 月受疫情影响后，基于自身战略、历史与其他供应商的合作关系等因素，为争取谈判优势、提高议价能力，逐步将在中国境内的采购集中于同行业其他公司（即发行人竞争对手）；以及发行人境外客户 VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD 因尚未与发行人就产品价格达成一致，2022 年 1-6 月未向发行人采购。若未来抗生素中间体市场价格进一步上涨，其他境外客户采取类似的采购策略，转向与发行人竞争对手合作，或因产品价格等问题中断或终止与发行人合作，则发行人境外销售收入亦将存在进一步下降的风险。二、本次发行情况股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元发行股数 22,280.00 万股 占发行后总其中：发行新股数量 22,280.00 万股 10.02% 股本比例 占发行后总股东公开发售股份数量 - - 股本比例发行后总股本 222,280.00 万股每股发行价格 5.00 元/股发行市盈率 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算） 月 30 日经审计的归属 计的扣除非经常性损益 发行前每股发行前每股净资产 于母公司所有者权益 前后归属于母公司股东 收益 除以本次发行前总股 的净利润的较低者除以 本计算） 本次发行前总股本计算） 月 30 日经审计的归属 计的扣除非经常性损益 于母公司所有者权益 发行后每股发行后每股净资产 前后归属于母公司股东 加上本次募集资金净 收益 的净利润的较低者除以 额除以本次发行后总 本次发行后总股本计算） 股本计算）发行市净率 资产计算） 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网发行方式 上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法发行对象 人等投资者（国家法律、行政法规的禁止购买者除外）承销方式 余额包销拟公开发售股份股东名称 不适用发行费用的分摊原则 发行费用全部由发行人承担募集资金总额 111,400.00 万元募集资金净额 102,168.31 万元 上海研究院建设项目募集资金投资项目 （备案名称：上海锐康生物技术研发有限公司一期项目） 偿还银行借款 本次发行费用（不含增值税）明细如下： （1）保荐及承销费用：保荐费为 377.36 万元，承销费为 6,103.77 万元； （2）审计及验资费用：1,489.25 万元；发行费用概算 （3）律师费用：460.38 万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：610.38 万元； （5）发行手续费及其他费用：190.56 万元。 注：以上发行费用均为不含增值税金额，发行手续费中包含了最 终确定的印花税。三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 保荐机构指定李忠和李振东担任伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 李忠先生，现任长江保荐业务副总监，保荐代表人、注册会计师。曾先后参与或主持天赐材料、陕西黑猫首次公开发行项目；科伦药业配股项目、古越龙山非公开发行项目；亿利洁能、建设机械、盛达矿业、世纪华通资产重组项目；美锦能源海外并购项目等。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 李振东先生，现任长江保荐执行总经理、保荐代表人。曾先后参与或主持了再升科技、华达科技、厦门精图、毛戈平、致远新能首次公开发行项目；巨轮股份、湖北广电、中来股份非公开项目、科伦药业配股项目；中材科技、科伦药业公司债项目及广宇发展、世纪华通资产重组项目等。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。（二）本次证券发行项目协办人 本次发行项目的项目协办人为张栩，保荐业务执业情况如下： 长江证券承销保荐有限公司业务经理。曾先后参与毛戈平、光祥科技、致远新能首次公开发行项目；神州信息、广宇发展资产重组项目；韦加无人机新三板挂牌项目等。（三）本次证券发行项目组其他成员 除保荐代表人、项目协办人外，本次证券发行项目组其他成员还有姜睿霖、胡小艺、程烨、李滨。上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。四、保荐人与发行人关联关系的说明 经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项一、保荐机构对本次发行上市的一般承诺 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。二、保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺 本保荐机构有充分理由确信发行人符合以下要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施和深圳证券交易所的自律监管；（九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见一、本次发行发行人履行了必要的决策程序 （一）川宁生物决策程序于公司申请首次公开发行股份并在创业板上市的议案》、《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 7 月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议。 发行人于 2021 年 7 月 31 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第十二次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦所”）出具的《北京市中伦律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 （以下简称“法律意见书”）认为，发行人关于本次发行及上市的股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议的内容合法有效，授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。 （二）科伦药业决策程序董事会第四十四次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于分拆子公司川宁生物至创业板上市的相关议案。年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于分拆子公司川宁生物至创业板上市的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。二、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件证监会规定的发行条件；元的，公开发行股份的比例为 10%以上；三、发行人所采用的上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三章第二十二条的规定：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]8-321 号），2020 年度及 2021 年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 22,900.20 万元、11,134.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 21,958.54 万元、18,071.06 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。综上，发行人符合《上市规则》2.1.2 条的第一项财务指标规定。四、保荐意见 本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板发行上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 第四节 发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 事项 工作安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计（一）持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导。 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止 主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；控股股东、实际控制人、其他关联方 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行违规占用发行人资源的制度 人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职 制度；务之便损害发行人利益的内控制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行 人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易关联交易公允性和合规性的制度，并 履行有关关联交易的信息披露制度；对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大 关联交易情况，并对关联交易发表意见。 （1）督导发行人严格按照《公司法》 、《证券法》、 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；审阅信息披露文件及向中国证监会、 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅证券交易所提交的其他文件 信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交 的其他文件。 （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》 等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项 目的实施等承诺事项；存储、投资项目的实施等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事 项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督 导其履行相关信息披露义务。 （1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》 等制度，规范对外担保行为；等事项，并发表意见 （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发 行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披 露义务。定的其他工作 事项 工作安排 （1）有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及 其他重要会议；（二）保荐与承销协议对保荐机构的 （2）依照法律法规和中国证监会、证券交易所的规权利、履行持续督导职责的其他主要 定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺约定 陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议； （3）按照中国证监会、证券交易所的信息披露规定， 对发行人违法、违规的事项发表公开声明等。 （1）发行人已在保荐协议中承诺向保荐机构提供的（三）发行人和其他中介机构配合保 有关发行上市和持续督导资料是真是、准确、完整的；荐机构履行保荐职责 （2）发行人承诺积极配合保荐机构工作，严格遵循 《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和要求。（四）其他安排 - （以下无正文）（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）项目协办人： 张栩保荐代表人： 李忠 李振东内核负责人： 杨合雄保荐机构法定代表人、总经理、保荐业务负责人： 王承军保荐机构董事长： 吴 勇 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日
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